Estamos en plenas fechas de celebración de Juntas Generales Ordinarias de socios en las Sociedades Limitadas ( mes de junio).

Fuera de los casos de representación de algunos familiares u otros socios, si es otra persona se necesita un poder de administración general de patrimonio.

Artículo 183 de la Ley de sociedades de capital

Es posible que algún socio no pueda o no quiera asistir personalmente y envíe a un representante en su nombre. ¿ Cómo debe hacer este trámite para que sea válido el poder de representación ?.  La Ley de sociedades de capital, establece en el Artículo 183 que:

“1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas.

2. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta.”

Resumen sobre quién puede representar a un socio en la junta

  • Si le representa su cónyuge, un ascendiente, descendiente u otro socio, deberá aportar un escrito firmado por ambos, con los datos del socio, el representante, indicación de la junta en la que se ejerce la representación (puede transcribir el orden del día) y fecha de la autorización.
  • Si le representa cualquier otra persona –por ejemplo, su abogado–, con poderes notariales.

Aquí se pueden dar varios supuestos:

    1. a) Persona que ostente poder general conferido en documento público sin más. No hay que hacer una interpretación literal, y que si una persona tiene poder general de un socio, aunque no conste que tiene facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional, el poder es válido para representarlo en la junta.
    2. b) Persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional, pero limitándolo a un día determinado (el de la celebración de la junta) o limitando su utilización a la junta general de la sociedad. Es un supuesto que utilizan algunos bufetes de abogados, pero tendría la misma base argumentativa admitir este poder que admitir un poder especial para representar al socio en la junta general.
  • Por un tercero distinto de los mencionados anteriormente

Está claro que se admite al representante legal (padres o tutores) u orgánico (administrador de una sociedad socia), ya que el precepto se refiere solo a la representación voluntaria.

En cuanto al resto de terceros, si seguimos el tenor literal del artículo 183.1 “solo”, un tercero distinto de los mencionados anteriormente (ej: un abogado) no podría representar al socio en la junta general. Los argumentos a favor de esta interpretación son:

– El carácter cerrado de las sociedades limitadas, que parece limitar el acceso a la junta general a las personas más allegadas del socio.

– El sentido literal del artículo, que parece establecer una enumeración taxativa respecto de las personas que pueden ser representantes del socio.

– La diferenciación con el régimen de la representación en las sociedades anónimas, que establece el artículo 184, en principio más abierto en cuanto a las personas que pueden representar al socio, aunque luego es más cerrado en cuanto a la forma, ya que solo admite el poder especial para cada junta y no el general.

Fuentes: Expertoypyme y Notarios y registradores

Elaboración propia 

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